Prawo holdingowe

Szybka Definicja Prawo holdingowe (nowelizacja KSH z 13 października 2022 r.) wprowadza do polskiego prawa pojęcie grupy spółek i reguluje mechanizm wiążących poleceń spółki dominującej wobec spółek zależnych, z jednoczesną ochroną wierzycieli, wspólników mniejszościowych i pracowników.

Prawo holdingowe wypełniło wieloletnią lukę w polskim prawie handlowym – dotychczas grupy spółek działały bez żadnych wyspecjalizowanych regulacji, co prowadziło do niepewności prawnej i nadużyć.

Wiążące polecenia zarządzania

Spółka dominująca może wydawać spółce zależnej (po przyjęciu prawa holdingowego przez te spółki) wiążące polecenia dotyczące prowadzenia spraw. Spółka zależna może odmówić wykonania polecenia tylko w wyjątkowych przypadkach (grozi jej niewypłacalnością lub polecenie jest sprzeczne z przepisami prawa).

Ochrona wierzycieli i mniejszościowych wspólników

Wierzyciele i wspólnicy mniejszościowi spółki zależnej, którzy ponieśli szkodę w związku z wykonaniem wiążącego polecenia, mogą dochodzić odszkodowania bezpośrednio od spółki dominującej. Mniejszościowi wspólnicy (min. 10% udziałów) mogą żądać odkupu udziałów po godziwej cenie (squeeze-out odwrotny).

Uproszczone połączenia w grupie

KSH po nowelizacji umożliwia uproszczone połączenie spółki dominującej ze spółką w 100% zależną – bez wymogu sporządzania planu połączenia i opinii biegłego rewidenta.