Due diligence

Szybka Definicja Due diligence (ang. należyta staranność) to kompleksowe badanie przedsiębiorstwa lub aktywów przed inwestycją, przejęciem lub fuzją (M&A). Celem jest identyfikacja ryzyk prawnych, finansowych, podatkowych i operacyjnych, które mogą wpłynąć na cenę transakcji lub jej opłacalność.

Due diligence jest standardowym elementem każdej transakcji M&A, wejścia funduszu PE/VC w startup, zakupu nieruchomości komercyjnej czy przystąpienia do franczyzy. Jego ominięcie to jeden z najczęstszych i najkosztowniejszych błędów biznesowych.

Rodzaje due diligence

Prawne (Legal DD): weryfikacja umów, własności IP, sporów sądowych, regulacyjnych zobowiązań, struktury korporacyjnej. Finansowe (Financial DD): analiza ksiąg rachunkowych, EBITDA, przepływów gotówkowych, zobowiązań pozabilansowych. Podatkowe (Tax DD): ocena ryzyk podatkowych, interpretacji, postępowań z US. Operacyjne (Operational DD): procesy, technologia, kadrowanie.

Raport DD i jego znaczenie

Wyniki DD trafiają do raportu, który jest podstawą negocjacji ceny (earn-out, escrow, reps & warranties), warunków umowy SPA (Sale and Purchase Agreement) oraz decyzji o kontynuacji lub zaniechaniu transakcji.

Koszt i czas due diligence

DD przy małej transakcji (do 5 mln PLN): 50–150 tys. PLN, 4–6 tygodni. Przy dużych transakcjach (+50 mln PLN): nawet kilka milionów PLN i 3–6 miesięcy. Koszt DD należy traktować jako ubezpieczenie – wykrycie poważnych ryzyk może uchronić przed stratą wielokrotnie wyższą.